Stock-options, BSPCE et actions gratuites : la fiscalité au départ de France

Partir à l’étranger avec des stock-options, des BSPCE ou des actions gratuites non encore débouclés est l’une des situations les plus délicates de l’expatriation. Car ces gains, même réalisés une fois non-résident, restent souvent imposables en France pour la partie correspondant à votre activité exercée en France. Le « tampon sur le passeport » ne les efface pas. C’est une réalité que beaucoup de cadres mobiles découvrent au moment du déboucle, parfois plusieurs années après leur départ, lorsqu’une part française du gain refait surface.

Ce guide explique la fiscalité de ces dispositifs au départ : les trois mécanismes, la distinction entre gain d’acquisition et gain de cession, la règle de source au prorata de l’activité, le traitement spécifique de chacun, l’exit tax, le rôle de la convention et l’importance du calendrier. Avec un cas chiffré, une checklist et les bons réflexes à adopter avant de partir, pour ne laisser aucune part de ces gains vous surprendre fiscalement.

Les trois dispositifs

Trois instruments d’intéressement au capital reviennent fréquemment chez les cadres et fondateurs : les stock-options (options donnant le droit d’acheter des actions à un prix fixé), les BSPCE (bons de souscription de parts de créateur d’entreprise, propres aux start-up), et les actions gratuites (AGA, ou RSU dans les groupes internationaux), attribuées sans contrepartie financière, en récompense de la fidélité ou de la performance du bénéficiaire.

Chacun obéit à des règles fiscales propres, mais tous partagent une logique : ils récompensent une activité, le plus souvent salariée, exercée pendant une période de référence (vesting). C’est cette période d’activité, et le lieu où elle a été exercée, qui détermine en partie le lieu d’imposition des gains lorsqu’on change de résidence en cours de route.

Pour un cadre ou un fondateur qui s’expatrie avant d’avoir débouclé ces dispositifs, la question est donc : que devient l’imposition des gains réalisés une fois à l’étranger ? La réponse tient à la distinction entre les types de gains et à la règle de source : une fois ces deux notions comprises, la plupart des situations s’éclaircissent.

Gain d’acquisition vs gain de cession

Pour ces dispositifs, on distingue deux gains successifs. Le gain d’acquisition correspond à l’avantage obtenu au moment où vous acquérez les titres : la différence entre leur valeur et ce que vous payez (le prix d’exercice des options, zéro pour les actions gratuites). Ce gain a la nature d’un complément de rémunération lié à votre activité, et c’est cette nature salariale qui commande son traitement au départ de France.

Le gain de cession (ou plus-value) correspond, lui, à la différence entre le prix de vente des titres et leur valeur au moment de l’acquisition. C’est une plus-value mobilière classique, postérieure à l’acquisition des titres, et soumise au régime de droit commun des plus-values sur valeurs mobilières.

Cette distinction est fondamentale au départ de France, car les deux gains ne suivent pas la même règle de territorialité. Le gain d’acquisition, lié à l’activité, peut rester imposable en France ; le gain de cession suit, lui, le régime des plus-values mobilières, en principe hors champ français pour un non-résident.

La règle de source : le prorata d’activité en France

Le principe directeur est le suivant : le gain d’acquisition est réputé de source française au prorata de l’activité exercée en France pendant la période de référence (entre l’attribution et l’acquisition des droits). Si vous avez travaillé en France une partie de cette période, cette fraction du gain reste imposable en France, même si vous êtes devenu non-résident au moment où vous débouclez.

Concrètement, un cadre qui s’est vu attribuer des actions gratuites alors qu’il travaillait en France, puis s’expatrie, restera imposable en France sur la part du gain correspondant à la période travaillée en France. La part correspondant à l’activité exercée à l’étranger relève, elle, en principe de l’autre État, selon la convention applicable, qui détermine lequel des deux pays impose chaque fraction.

Cette logique de prorata temporel est la clé de toute la matière. Elle signifie qu’on ne « sort » pas ces gains de l’impôt français simplement en partant : la France conserve son droit d’imposer la part rattachée à l’activité qui y a été exercée. Voir la fiscalité des non-résidents →

Stock-options et départ

Pour les stock-options, le gain de levée, ou gain d’acquisition, correspond à la différence entre la valeur de l’action au jour de la levée de l’option et le prix d’exercice convenu lors de l’attribution. Ce gain, de nature salariale, est imposable en France pour la part correspondant à l’activité exercée en France pendant la période d’acquisition des droits, y compris si la levée intervient après le départ.

La plus-value de cession ultérieure (entre la levée et la vente) suit, elle, le régime des plus-values mobilières, en principe hors champ français pour un non-résident. La distinction entre ces deux gains, et leur calendrier, déterminent l’imposition globale au départ.

Un titulaire de stock-options qui s’expatrie doit donc cartographier précisément la part de son gain de levée rattachable à son activité française, qui restera due en France quel que soit son lieu de résidence à la levée. Anticiper ce montant évite la mauvaise surprise d’une imposition française sur un gain que l’on croyait, à tort, entièrement « expatrié ».

BSPCE et départ

Les BSPCE, réservés aux salariés et dirigeants de jeunes entreprises, suivent une logique voisine. Le gain réalisé lors de la cession des titres issus des bons est imposé selon des règles spécifiques, et la part correspondant à l’activité exercée en France pendant la période de référence demeure rattachée à la France pour un non-résident.

Les BSPCE sont particulièrement fréquents chez les fondateurs et les premiers salariés de start-up, dont beaucoup s’expatrient avant la cession, notamment au moment d’une acquisition de la société par un groupe étranger. La question du prorata d’activité française y est donc très concrète, et peut représenter des montants importants, parfois l’essentiel du patrimoine du fondateur au moment de la cession de sa start-up.

Comme pour les autres dispositifs, l’analyse repose sur la chronologie : quand les bons ont-ils été attribués, où l’activité a-t-elle été exercée pendant la période de référence, et quand intervient la cession par rapport au départ. Chaque BSPCE mérite une analyse dédiée, d’autant que les règles propres à ce dispositif ont évolué dans le temps selon la date d’attribution des bons.

Actions gratuites (AGA / RSU) et départ

Pour les actions gratuites (AGA en droit français, RSU dans les groupes internationaux), le gain d’acquisition correspond à la valeur des actions au jour de leur acquisition définitive. Ce gain est imposable en France pour la part correspondant à l’activité exercée en France pendant la période d’acquisition, y compris si l’acquisition définitive intervient après le départ.

C’est une situation très fréquente dans les groupes internationaux : un salarié se voit attribuer des RSU alors qu’il travaille en France, est muté à l’étranger, et les actions « vestent » une fois expatrié. La part du gain correspondant à la période française reste imposable en France, l’employeur procédant souvent à une retenue à la source au titre de cette fraction.

La plus-value de cession postérieure suit, là encore, le régime des plus-values mobilières. Distinguer le gain d’acquisition (partiellement français, de nature salariale) de la plus-value de cession (en principe hors champ pour un non-résident) est essentiel pour ne pas se tromper sur l’imposition au moment du déboucle. Voir le guide du départ →

Plans étrangers : le cas des RSU de groupes internationaux

De nombreux salariés français reçoivent des RSU (restricted stock units) ou des stock-options de groupes étrangers, souvent américains. La logique reste la même : le gain d’acquisition est imposable en France pour la part correspondant à l’activité exercée en France pendant la période de référence, même si le plan est régi par un droit étranger.

La difficulté pratique vient de la coordination internationale : le pays du siège du groupe (par exemple les États-Unis) peut, lui aussi, vouloir imposer une partie du gain, et les modalités de retenue à la source diffèrent. La convention entre la France et le pays concerné devient alors essentielle pour répartir l’imposition et éviter la double taxation.

Pour un salarié mobile au sein d’un groupe international, qui accumule des RSU au fil de plusieurs pays de résidence, le suivi du prorata par pays et par plan devient vite complexe. Une documentation rigoureuse des périodes et des lieux d’activité est indispensable pour établir correctement la part imposable dans chaque État et faire valoir ses droits à l’élimination de la double imposition.

Exit tax et ces dispositifs

Une question revient souvent : ces gains entrent-ils dans l’exit tax ? Le gain d’acquisition des stock-options et actions gratuites, de nature salariale, n’entre pas dans l’assiette de l’exit tax : il relève de la règle de source de l’activité, pas de la taxation des plus-values latentes au départ.

En revanche, la plus-value latente sur des titres déjà acquis (actions issues d’une levée ou d’une attribution déjà débouclée) peut, elle, entrer dans l’assiette de l’exit tax, comme toute plus-value latente sur titres, si les seuils sont atteints.

Il faut donc raisonner en deux temps : la part « activité » (gain d’acquisition) relève de la règle de source ; la part « plus-value » sur titres détenus relève, le cas échéant, de l’exit tax. Bien distinguer ces deux composantes évite les erreurs d’analyse les plus fréquentes au départ. Voir le guide exit tax →

Le rôle de la convention

La convention fiscale du pays d’accueil intervient pour répartir le droit d’imposer et éliminer la double imposition. La plupart des conventions, suivant le modèle de l’OCDE, attribuent l’imposition des revenus d’emploi, dont relève le gain d’acquisition, à l’État où l’activité a été exercée, ce qui confirme la logique du prorata.

La convention permet aussi d’éviter qu’un même gain ne soit imposé deux fois : la part imposée en France ouvre, dans l’autre État, un crédit d’impôt ou une exonération, selon les modalités prévues. Sans cette articulation conventionnelle, l’expatrié risquerait une double imposition sur le même gain, une fois en France, une fois dans le pays d’accueil, , ce que la convention a précisément pour objet d’éviter.

Comme toujours, la lecture de la convention applicable est indispensable : c’est elle qui précise, pour chaque type de gain, la répartition entre la France et le pays d’accueil, et la méthode d’élimination de la double imposition.

Documenter la part française

Toute la fiscalité de ces dispositifs au départ repose sur un calcul : la part du gain rattachée à l’activité française. Pour la justifier, il faut pouvoir documenter précisément les dates d’attribution et d’acquisition des droits, ainsi que les périodes et lieux d’activité durant la période de référence.

Les éléments utiles incluent les contrats de travail et avenants, les ordres de mutation, les bulletins de paie des différents pays, et les documents du plan (attribution, vesting). C’est sur cette base que se calcule le prorata, et que se justifie, le cas échéant, la part exonérée en France au titre de l’activité exercée à l’étranger.

Une documentation solide est ici doublement utile : elle sécurise le calcul de la part française face à l’administration, et elle permet de faire valoir, dans l’autre État, la part qui lui revient, afin d’obtenir le crédit d’impôt ou l’exonération prévus par la convention.

Timing : lever ou vendre avant ou après le départ

Le calendrier des opérations, attribution, acquisition/levée, cession, par rapport à la date de départ a un effet direct sur l’imposition. Lever ses options ou vendre ses titres avant ou après la bascule de résidence ne produit pas le même résultat, en particulier pour la plus-value de cession, qui peut être hors champ français une fois non-résident.

Pour le gain d’acquisition, en revanche, le prorata d’activité française s’applique quel que soit le moment du déboucle : décaler la levée ne change pas la part rattachée à la France. C’est surtout sur la plus-value de cession que le calendrier offre des marges, à condition de respecter les contraintes propres de chaque plan (périodes d’incessibilité, de conservation).

Optimiser le calendrier suppose donc de connaître précisément les règles de chaque dispositif et les dates clés, et de les articuler avec sa date de départ. C’est un arbitrage technique, à mener au cas par cas, idéalement avec un conseil maîtrisant à la fois le droit des plans concernés et la fiscalité internationale.

Stock-options et retour en France

La symétrie joue aussi au retour. Un expatrié qui rentre en France avec des dispositifs en cours verra le gain d’acquisition rattaché, au prorata, à l’activité exercée en France après son retour. La part correspondant à l’activité à l’étranger pendant l’expatriation relève, elle, en principe de l’autre État ; la convention organise la répartition et l’élimination de toute double imposition.

Pour qui revient sous le régime des impatriés, certains de ces gains peuvent en outre bénéficier des exonérations attachées à ce statut, dans les limites et conditions prévues. C’est un point à examiner attentivement pour optimiser un retour avec des titres en cours d’acquisition, le régime impatriés pouvant alléger sensiblement l’imposition de ces gains.

Là encore, la chronologie et la documentation des périodes d’activité sont déterminantes. Penser ces dispositifs à l’aller comme au retour permet d’éviter les doubles impositions et d’optimiser leur traitement sur l’ensemble du parcours d’expatriation. Voir le régime impatriés →

Cas chiffré

Claire reçoit des RSU alors qu’elle travaille en France. La période d’acquisition est de 4 ans ; elle passe les 2 premières années en France, puis s’expatrie à Dubaï pour les 2 dernières. À l’acquisition définitive, le gain est de 100 000 €.

La part correspondant à l’activité française (2 ans sur 4, soit 50 %), 50 000 €, reste imposable en France comme complément de salaire. La part correspondant à l’activité à l’étranger (50 %) relève, en principe, de l’autre État selon la convention, qui prévoit alors le mécanisme d’élimination de la double imposition. La plus-value de cession ultérieure suivra, elle, le régime des plus-values mobilières.

Les erreurs fréquentes

1. Croire que partir efface l’impôt. Le gain d’acquisition reste imposable en France au prorata de l’activité française.

2. Confondre gain d’acquisition et plus-value de cession, qui ne suivent pas la même règle.

3. Oublier la retenue opérée par l’employeur sur la part française des RSU.

4. Négliger la convention, qui répartit l’imposition et évite la double taxation.

5. Mal placer le calendrier de levée/cession par rapport au départ.

6. Ignorer l’exit tax sur la plus-value latente des titres déjà détenus.

Votre checklist

Avant de partir avec des titres non débouclés :

1. Recenser vos dispositifs (stock-options, BSPCE, AGA/RSU) et leurs dates clés.
2. Calculer le prorata d’activité française sur chaque période d’acquisition.
3. Distinguer gain d’acquisition et plus-value de cession.
4. Vérifier la convention du pays d’accueil pour la répartition et le crédit d’impôt.
5. Analyser le calendrier de levée/cession par rapport au départ.
6. Vérifier l’exit tax sur les titres déjà détenus.
7. Anticiper la retenue employeur et les obligations déclaratives.

Questions fréquentes

Sources : CGI art. 80 bis, 80 quaterdecies, 163 bis G (stock-options, AGA, BSPCE) et 182 A ter ; modèle de convention OCDE (revenus d’emploi) ; conventions bilatérales. Contenu pédagogique à jour en juin 2026, qui ne remplace pas une analyse personnalisée.